2020年5月20日，美国证券交易委员会(SEC)发布了一份 最后的规则 这修订了企业收购和处置的财务报告要求, 包括相关的形式报告要求. 修订的主要目的是简化和精简根据S-X条例第3-05条和第3-14条对被收购企业的历史财务报表要求，以及第11条要求注册人提供的形式财务信息.
在2020年5月21日， 新闻稿, SEC表示，自30多年前通过以来，S-X法规的某些部分尚未全面更新. 最近的修订“旨在提高投资者获得的信息质量，同时消除不必要的成本和负担, (而且)将使投资者受益, 注册人与市场,主席杰伊·克莱顿如是说.
最后的规则, ，适用于现有注册人及进行首次公开发售的公司, 将于1月1日生效, 2021, 但实体可以尽早采用它来利用它的好处.
在高层次上，最终规则允许几个好处:
经修订的显著性检验具有更大的灵活性
注册人仍然需要考虑三个显著性检验(i.e., (1)收入/收入, (2)投资和(3)资产)并使用三个测试中最高的一个来确定被收购方的财务报表要求. 资产测试不受最终规则的影响. 修改:
- 采用双管齐下的方法更新遗留收入测试，允许注册人使用(1)收入测试或(2)收入测试中的较低者作为显著性水平.
- 将投资测试更改为使用注册人的普通股全球市场总价值, 而不是注册人的总资产. 如果一个注册人是一个债务申报者, 然后继续使用其总资产来计算显著性.
- 在某些情况下，允许使用形式信息来计算重要性.
获得历史财务报表准则，减少文件编制负担
作为最终规则的结果, 注册人提供收购财务报表和/或提供财务报表的负担将减轻. 修改:
- 将提交审计财政年度的最多数量从三个减少到两个, 当三个测试中任何一个的显著性超过50%时.
- 如果只需要一年的经审计财务报表，则更改中期财务报表列报，以消除前期比较期间(1).e.，当三个测试中任何一个的显著性超过20%，但不超过40%时)。.
- 消除为个别无关紧要的收购的“数学多数”提供被收购方财务报表的负担. 然而, 如果总显著性超过50%, 则第11条规定，自会计年度开始以来取得的所有个别无关紧要的业务，均需提供预估财务信息, 即使规则3-05没有要求单独的审计财务报表.
- 对ipo, 当被收购实体包含在注册人的(1)9个月的审计结果中时，就不需要财务报表了, 当三个测试中任何一个的显著性超过20%时, 但不是40%或(2)一个完整的财政年度, 当三个检验中任何一个的显著性超过40%时.
- 允许注册人使用精简的财务报表分割实体, 代替完整的一般用途财务报表, 没有征求证交会工作人员的同意, 当满足某些条件时.
- 允许被收购方按照国际财务报告准则-国际会计准则理事会(iasb)编制财务报表，无需与美国进行调整.S. 如果被收购企业是注册企业，则有资格使用国际财务报告准则-国际会计准则理事会.e.(外国私人发行人).
修订的第11条简化了形式财务资料要求
最终规则还简化了形式信息的准备和提交要求. 主要修订包括但不限于以下内容:
取代以前的三个形式调整标准(i.e., (1)直接归属于交易的, (2)事实支持的, (三)关于预估损益表, 预计将产生持续影响)，并进行两类新的调整.
- 交易会计调整-将根据美国会计准则单独提出会计调整.S. GAAP(或IFRS), (如适用)用于收购或处置, 如购货会计核算及相关融资交易所需完成的交易(e).g.(发行普通股和/或股票以完成交易).
- 自主主体调整-当一项收购或处置以前是另一主体的一部分时.g., (剥离或分拆), 单独的调整, 例如增量费用或其他变化, 将包括提出收购或处置说明，如果它一直是一个独立的实体. 只有当被收购方或被出售方是另一个实体的一部分时，才需要进行自主实体调整. 因此, 在很多情况下, 预估财务信息中可能不需要这些调整.
允许注册人包括可选的管理调整，以说明由于交易产生的协同效应(或非协同效应), 例如关闭设施的预期影响, 停产的产品线, 解雇员工, 执行新协议或修改现有协议. 注册人应记住，这些管理“调整”不是将反映在形式财务报表表面上的调整. 而不是, 当调整不符合交易会计或自治实体调整的条件时, 注册人可以在形式财务信息的脚注中包括额外的披露.
当满足某些标准时，可能会提出管理调整.
- 每一次调整都有合理的依据.
- 这些影响仅包括所提供的预估期间.
- 减少的费用不得超过历史发生的费用.
- 所有的调整, 在管理层看来, 为公平列报所必需的预报财务信息. 这样的声明必须披露. 在提出协同效应时，也必须提出非协同效应.
此外, 在形式财务报表的脚注中列报管理层的调整时，必须符合某些披露准则, 包括:
- 调整必须在管理层调整生效后，以每股预估净收入和预估收益(亏损)的对账形式提出.
- 披露必须包括对每项管理层调整的基础的讨论，以提供其性质的透明度, 它是如何推导出来的，有没有材料上的限制. 讨论还必须包括预期的时间框架，以确定何时将实现预期的协同效应(或非协同效应).
- 调整必须反映作为注册声明或备案日期的有效日期可用的最新假设. 这可能导致先前发布的预估财务信息在以后的文件中提供时发生变化.
房地产业务对特定行业的要求可能更少
某些拥有房地产业务的注册人以前需要遵守规则3-14的收购和处置规则. 最终规则将使规则3-14的要求与规则3-05基本一致, 因此，在应用显著性检验和财务报表要求时消除了许多行业特有的考虑因素. 但是，某些特定行业的财务报表披露仍将保留.
提高资产处置的门槛可能会消除对预估财务信息的需求
最终规则将处置的显著性阈值从10%提高到20%，以与收购显著性水平保持一致. 规则3-05处置不需要财务报表. 然而, 处理后4个工作日内, 如果任何显著性测试超过20%，注册人将需要在表格8-K上提交当前报告，其中包括预估财务信息.
较小的报告公司和投资公司可能降低了报告要求
除了, 最终规则包括对根据第8条提交的小型报告公司(src)和根据1940年投资公司法提交的投资公司的某些报告要求的修订.
CFGI在这里提供帮助
最终的规定长达200多页. 注册人必须了解修订将如何影响他们的会计和报告要求，以满足快速变化的美国证券交易委员会规则和条例. 我们的资本市场顾问团队拥有专业知识，可以帮助您了解, 解释, 并实施这些复杂的SEC规则和最近的修正案.
如果你有兴趣了解更多, 请联系April Coleman, 合伙人-资本市场负责人(+1-603-686-2020), acoleman@lgndfc.com).